Естеріңізге сала кетейін, тиісті тексеру процедурасы қосылулар мен қосылулар (Merges & Acquisitions) процесіне кіреді және компанияның болуы мен қызметінің барлық аспектілерін, акцияларды егжей-тегжейлі тексеру (бұл жағдайда заңды) болып табылады. (үлестері) инвестициялау нысанасы болып табылады. Енді тиісті сараптамадағы құқықтық сараптаманың құрамдастарын талдап көрейік:
1. Серіктестіктің құрылтай, тіркеу және ішкі құжаттарына сараптама жүргізу.
Жарғы және құрылтай құжаттары инвестордың компанияны басқаруға қатысты барлық әрекеттері негізделетін құжаттар болып табылады.
Осы құжаттарды талдау кезінде мыналарға ерекше назар аудару керек: түзетулер енгізу тәртібі, акцияларды шығару мәселелері, акциялардың түрлері, олар беретін құқықтардың көлемі, акционерлердің құқықтары, қоғамды басқару органдарының құрамы мен құзыреті. , олардың шешімдер қабылдау тәртібі, басқару органдарының қызметін мүмкін болатын бақылау дәрежесі.
Инвестор үшін акционерлердің жалпы жиналысын өткізуге бастамашылық жасау және құрылтай құжаттарына өзгерістер енгізу туралы түпкілікті шешім қабылдау үшін қанша дауыс қажет екенін білу маңызды, өйткені егер инвестор құрылтай құжаттарының ережелерінің кейбір бөлігімен қанағаттанбаса, ол бұл жағдайға әсер ете алуы керек.
Мысалы, Ресей заңнамасына сәйкес, акционерлік қоғамның жарғысында жалпы жиналыстың да, директорлар кеңесінің де құзыретіне жарғылық капиталды ұлғайту туралы түзетулер енгізу мәселесі енгізілуі мүмкін. Бұл мәселені директорлар кеңесінің құзыретіне жатқызу инвестордың ықпалын жоя алады (басқарма – сайланбалы орган, инвестор ол жаққа жете алмайды), бұл директорлардың инвестордың акциялар пакетін сұйылтуына әкелуі мүмкін. аспект – оның дауыс беру құқығы және акциялар бойынша басқа құқықтары қаншалықты маңызды, яғни қанша акцияны сатып алу оған компанияның қызметіне нақты әсер етеді. Акциялардағы құқықтардың көлемі инвестор үшін де маңызды. Инвестор құқықтары оның мүдделерін қанағаттандыратын акцияларды сатып алады.Акционерлердің құқықтары туралы мәселе дауыс беру құқығын жүзеге асыру арқылы белгілі бір мәселелерді шешу мүмкіндігіне қатысты. Қандай мәселелер акционерлердің жалпы жиналысының құзырына, ал директорлар кеңесінің құзыретіне жататын мәселелер туралы нақты түсінік болуы қажет.
Ресей заңнамасына сәйкес, жалпы жиналыс шешетін мәселелер заңнамада нақты анықталған, бірақ егер инвестор шетелдік компанияға инвестиция салса, бұл мәселе ол үшін ең өзекті болады. Мысалы, жалпы құқықты елдердің заңнамасы жалпы жиналыстың құзыретін дербес анықтауға мүмкіндік береді. Осы мәселелерді зерделеу нәтижесінде инвестор не нәрсеге әсер ете алатынын және нені көрсете алмайтынын нақты түсінеді.Атқарушы органдардың қызметіне қатысты барлық жергілікті актілерді тексеру қажет. Инвестордың стратегиясын жүзеге асыру олардың қызметіне байланысты болады.2. Қажетті лицензияларды тексеру.
Бұл кезеңде заңгерлерді келесі сұрақтар қызықтыруы керек: серіктестік қызметінің заңдылығын тексеру – егер компания лицензиялауды талап ететін қызметті жүзеге асырса, лицензиялардың болуы. Тиісті түрде берілген лицензиялардың болмауы кәсіпорынның инвестициялық тартымдылығын айтарлықтай төмендетуі мүмкін, өйткені лицензия алу қосымша шығындарды (уақыт пен материалды) және мемлекеттік органдармен байланысын талап етеді, бұл негізінен инвестор әрқашан барынша азайтуға тырысады. Лицензияның қолданылу мерзімі де дәл осындай себептермен маңызды.3. Акционерлердің тізіліміне сараптама жүргізу.
Бұл жалпы жиналыста қоғамның шешімдерін қабылдауға елеулі әсер ете алатын акционерлердің нақты құрамын анықтауға мүмкіндік береді.Акционерлер жиналысында қажетті артықшылықты орнату үшін инвестор өз мүдделерін басқалармен үйлестіруі керек, ал бұл ықтимал қарсыластар мен пікірлес инвесторларды анықтау қажет.
Сондай-ақ резидент еместер мен мемлекеттің акцияларын анықтау маңызды, өйткені мемлекеттік және шетелдік мүдделердің болуы компанияның қызметін жүзеге асыру тәсіліне айтарлықтай әсер етеді.
Айта кету керек, шетелдік компаниялар тобына инвестициялау кезінде қосымша салықтық тәуекелдер туындауы мүмкін. Мысалы, оффшорлық компаниялары бар компаниялар тобының құрылымы заңсыз және салық төлеуден жалтару мақсатын көздейтін деп танылуы мүмкін. Кейінгі салық айыппұлдары кәсіпорынның – инвестиция субъектісінің қаржылық жағдайына үлкен әсер етуі мүмкін.4. Кәсіпорынның персоналды жалдау саясатын, қызметкерлердің (әсіресе директорлардың) жалақысы мен біліктілік деңгейін талдау.
Шетелдегі көптеген елдерде директорлардың қызметі лицензиялануы керек.5. Компанияның сот ісін жүргізуге қатысуын талдау.
Бұл компания заңгерлерінің жұмысы ғана емес, жалпы компанияның соттардағы беделі, сондай-ақ сот ісін күтіп тұрғанын тексеру қажет. Борышкердің міндеттемелері бойынша көптеген даулардың және салық органымен даулардың болуы кәсіпорынның өзінің іскерлік беделіне қамқорлық жасау кезінде жеткілікті түрде толыққанды тексеру жүргізілмегенін көрсетеді. Сонымен қатар, міндеттемелер бойынша айтарлықтай төлемдерге әкелетін ықтимал сәтсіз даулардың болуы компанияның активтеріне айтарлықтай әсер етуі мүмкін. Инвестор пайдасыз ақшасын жоғалтуы мүмкін.6. Кәсіпорын активтеріне қатысты шарттарды сараптау
Құрылтайшылардың жарғылық капиталды серіктестіктің меншігіне беруі.
Мүлікті жарғылық капиталға дұрыс ресімдеу және осы капиталдың құрамы инвесторға компанияның капиталы қандай, оның қаржылық әлеуеті қандай, акциялардың қосымша шығарылымы мүмкін бе және т.б. туралы түсінік береді. Бұл құжаттарды тексеру арқылы кәсіпорынның капиталында белгілі бір қаражаттардың болуының сенімділігін де анықтауға болады.
Мүлікті жарғылық капиталға беру туралы шарттар.
Инвесторда компанияның өз қаражатына қатысты саясаты қандай екендігі, капиталды қалай көбейтуді қалайтыны, оны қалай басқаратыны туралы түсінік болуы керек, бұл оның нақты мөлшері туралы идеяны толықтырады.
Басқа шарттар: сақтандыру, патент, агенттік, авторлық құқық және т.б.
Компанияның коммерциялық тәуекелдерді қалай басқаратынын, өз ісін қалай жүргізуді қалайтынын, делдалдарды пайдалана ма, жоқ па, инвестор оларды белсендіру арқылы өз пайдасына пайдалана алатын қосымша кіріс көздері бар-жоғын анықтау мүмкіндігінсіз компанияның ашықтығы жеткіліксіз болар еді. . Сондықтан компанияның келісім-шарттарының бүкіл мұрағаты талдауға жатады.Қорытындылап көрейік. Инвестор келесі негізгі тармақтарды білуі керек:
— компанияның инвестицияларды пайдалануын бақылаудың барлық мүмкін механизмдері —
— инвестицияларды пайдалануға әсер етудің барлық мүмкін әдістері;
— кәсіпорынның іскерлік беделі, оның сенімділігі және жұмыс әдістері;
— кәсіпорынның мемлекеттік органдармен байланысы;
— компанияның әлеуеті.Инвестор тиісті сараптама процедурасының нәтижелері бойынша шешетін негізгі мәселе – инвестиция пайда әкеле ме, әлде өзін ақтамай ма? Оны жүзеге асыру кезінде жіберілетін барлық қателер инвестициялардың үлкен көлемін жоғалтуға әкеледі, сәйкесінше, сараптама барынша мұқият және мұқият түрде жүзеге асырылады, бұл шын мәнінде, тиісті тексеру сөздерінің аудармасы болып табылады. орыс тіліне. Құқықтық сараптаманы қаржылық және аудиторлық тексерумен толықтыруға болады, бірақ оның негізінде ғана инвестор өз шешімін қабылдау үшін жеткілікті ақпарат алады.