Қазіргі уақытта «қосылу және қосылу» («Mergers &-Acquisitions», қысқартылған «M&-A») сияқты ұғым өте кең таралған. Бұл терминмен, ең алдымен, олар акцияларды немесе компаниялардың акцияларын сатып алу арқылы жаңа компанияларды сатып алуды түсінеді. Бірақ қосылу және қосылу процесі компаниялардың акцияларын (акцияларын) сатып алумен шектелмейді. M&-A процесі әлдеқайда күрделі болуы мүмкін және сатып алу, біріктіру, бөлу, бөлу, түрлендіру түріндегі қайта ұйымдастыруды қамтуы мүмкін.
Белгілі бір кәсіпорынға қызығушылық танытқан инвестор алдымен оны мұқият қарап, оның инвестициялық тартымдылығын бағалауға тырысады. Инвестордың нақты объектілерге қызығушылығы ұзақ мерзімді (сатып алынған кәсіпорынды дамыту, оның қызметін басқару және одан пайда алу) немесе қысқа мерзімді (кәсіпорынды арзанырақ сатып алу және оны жоғары бағаға сату) болуы мүмкін. Кейде кәсіпорындар белгілі бір тауарлар өндірісін «бір қолға» шоғырландыру үшін сатып алынады (монополияға тыйым салынады, бірақ заңды түрде бұл монополияға ұқсамауы мүмкін).
Заңгерлердің M&A процесіне қатысуы қандай? Әдетте, M&A-мен заңгерлерден басқа, көбінесе аудиторлар, қаржыгерлер, маркетологтар, бағалаушылар, инженерлер және жауапкершіліктер бөлінетін басқа да мамандар бар мамандар тобы айналысады.
Бұл жағдайда біз тек адвокаттардың осы процеске қатысуына мүдделіміз.Сонымен, адвокаттардың қосылу және қосылу процесіне қатысуы келесі кезеңдерді қамтиды:
1. M&-A объектісін анықтау кезінде келіссөздерге қатысу.
2. Түрлі келісімдерді (мысалы, құпиялылық туралы) және ниет хаттамаларын дайындау.
3. Due Diligence (сөзбе-сөз аудармасы – due diligence) – кәсіпорындағы істің нақты жағдайын және ол туралы ақпараттың сенімділігін құқықтық тексеру (бұл жеке мақаланың тақырыбы). Тиісті тексеру есебі
4. M&-A тобының жұмысына қатысу.
5. Құжаттарды дайындау: сатып алу-сату шарттары, акционерлік келісімдер, жаңа жарғы (инвестордың тілектерін ескере отырып), акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысына құжаттарды дайындау және т.б.
6. Монополияға қарсы заңнама талаптарының сақталуын тексеру, ірі мәмілелер мен мүдделі мәмілелерді (сатып алушылар мен сатушылар үшін) тексеру, басқа акционерлердің (қатысушылардың) акцияларды (үлестерді) басымдықпен сатып алу құқығын және құқығын тексеру. миноритарлық акционерлердің акцияларды сатып алуын талап етуге, сондай-ақ мәмілені дайындау мен жасасуға қатысты басқа да мәселелер.
7. Мәміле бойынша құжаттарға қол қою — акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу — қажет болған жағдайда — акцияларды (үлестерді) сатып алғаннан кейін деп аталатын басқа мәселелер мен рәсімдер. Ресейде жыл сайын M&-A саласында маманданған заңгерлер көбейіп келеді. Бұл мамандық азаматтық құқық, атап айтқанда шаруашылық серіктестіктер мен қоғамдар туралы заңнама (корпоративтік құқық), инвестициялық қызметті құқықтық қамтамасыз ету мәселелері (негізгі құралдарды сатып алу, несиелер, несиелер, лизинг, вексель айналымы), монополияға қарсы құқық саласындағы білімді болжайды. , салық құқығының негіздері, сондай-ақ инвестор, сатушы және M&-A объектісі әртүрлі елдерде орналасқан жағдайларда халықаралық құқық мәселелері. Халықаралық транзакцияларда шет тілдерін білу (ең алдымен ағылшын тілі), сондай-ақ халықаралық құқық пен халықаралық жобалардағы тәжірибені білу маңызды.