ЖШҚ-ның жарғылық капиталындағы үлесті сатып алу үшін алдыңғы бапта көрсетілгендей, ол иеліктен шығарылатын үлеске сатушының меншік құқығын растайтын құжаттарды және сатушының жеке басын (мәртебесін) куәландыратын құжаттарды талап ету қажет. немесе сатушы өкілінің өкілеттігі).
Енді бұл құжаттарды мұқият зерделеу керек.
Айта кету керек, Ресей Федерациясының қолданыстағы заңнамасы жарғылық капиталдағы үлестерді иеліктен шығаруға шектеуді қарастырады. Сонымен қатар, серіктестік жарғысында қосымша шектеулер қарастырылуы мүмкін.
Бірінші шектеудің болуы немесе болмауы акцияны кім сатып алушы екеніне байланысты:
1) Қоғамның бір мүшесінің өз үлесін (үлесінің бір бөлігін) қоғамның басқа мүшесіне сатуы.
• Ресей Федерациясының заңнамасында акцияларды сатуға келісім алу талабы жоқ. баптың 1-тармағына сәйкес. «ЖШС туралы» Федералдық заңның 21-бабына сәйкес, серіктестік қатысушысының өз үлесін басқа қатысушыға сатуы үшін серіктестіктің немесе серіктестіктің басқа қатысушыларының келісімі талап етілмейді, егер серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе.
• Қоғамның жарғысында акцияны сатуға қоғамның басқа мүшелерінің және қоғамның өзінің келісімін алу көзделуі мүмкін.
Егер серіктестікке қатысушыларға өтініш берген кезден бастап отыз күн ішінде немесе серіктестік жарғысында белгіленген өзге мерзімде серіктестікке барлық қатысушылардың жазбаша келісімі берілсе, серіктестікке басқа қатысушылардың келісімі алынды деп есептеледі. серіктестікке қатысушылардың ешқайсысынан алынған немесе жазбаша келісімнен бас тарту алынған.
Егер серіктестік жарғысында серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесті (үлестің бір бөлігін) серіктестікке қатысушыларға сатуға серіктестіктің келісімін алу қажеттілігі көзделсе, мұндай келісім өтініш берілген күннен бастап отыз күн ішінде алынған болып есептеледі. серіктестікке немесе серіктестік жарғысында белгіленген басқа мерзімде серіктестіктің жазбаша келісімі немесе серіктестіктен жазбаша келісімнен бас тартуы алынбаған.Жарғымен мұқият танысып шықтық. Егер жарғыда үлесті сатуға серіктестіктің басқа қатысушыларының және қоғамның өзінің келісімін алу көзделсе, онда үлесті сатушыдан талап ету қажет. келесі құжаттаролардың көрсетілген ережеге сәйкестігін растайтын:
а) қоғамның басқа қатысушыларының (қоғамның өзі) олардың (олардың) үлесті сатуға келісімі туралы хабарламалары
немесе
б) үлесті сатушының басқа қатысушыларға (қоғамның өзіне) акцияны сату ниеті туралы хабарламаны (қосымшаның сипаттамасы бар құнды хатты жіберу туралы түбіртек пен қайтару туралы түбіртек) жібергенін растайтын құжат; адресаттың оған жіберілген хат-хабарды алғанын растайтын құжат (жеткізу туралы хабарлама).
Бұл ретте, беру Қоғамның қатысушыларына үлесті сату ниеті туралы хабарланған сәттен бастап (яғни, Жарғыда көрсетілген күннен бастап) бір айдан кейін (егер серіктестік жарғысында басқа мерзім көзделмесе) жүргізілуі мүмкін. хабарламаны алған күн ретінде жеткізу туралы хабарлама) Бұзушылықтың салдары : Қоғамның бір мүшесінің өзіне тиесілі үлесті серіктестіктің екінші мүшесіне сатуы бойынша басқа тұлғаның келісімінсіз жасалған мәміле серіктестік мүшелері (қоғамның өзі) мұндай сатуға, егер мұндай келісімді алу қажеттілігі серіктестіктің жарғысында қарастырылған болса, бапқа сәйкес жарамсыз болады. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 168-і.
баптың 1-тармағына сәйкес. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 167-бабына сәйкес жарамсыз мәміле оның жарамсыздығына байланыстыларды қоспағанда, құқықтық салдарға әкеп соқпайды және ол жасалған сәттен бастап жарамсыз болып табылады.2) 1-тармаққа сәйкес. «ЖШС туралы» Федералдық заңның 21-бабына сәйкес серіктестік қатысушысының өз үлесін (үлесінің бір бөлігін) үшінші тұлғаларға сатуына немесе басқа жолмен беруіне, егер бұл серіктестіктің жарғысында тыйым салынбаса, рұқсат етіледі. Опцияларды қарастырыңыз:
• Қоғамның жарғысында серіктестік мүшесінің өз үлесін үшінші тұлғаларға сатуына немесе беруге тыйым салынады. Содан кейін акцияны сату (беру) үшін алдымен серіктестіктің жарғысына тиісті өзгерістер енгізу қажет. Олай болмаған жағдайда серіктестік мүшесінің өз үлесін үшінші тұлғаға иеліктен айыруы (сату) жөніндегі мәміле бапқа сәйкес жарамсыз болады. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 168-і.
• Серіктестік жарғысында қатысушының үлесті үшінші тұлғаларға иеліктен шығаруына тыйым салынбайды, бірақ сатушы Қоғамның басқа қатысушыларының, сондай-ақ Қоғамның өзінің акцияны сатып алудағы артықшылық құқығын сақтауға міндетті.
баптың 4-тармағына сәйкес. «ЖШС туралы» Федералдық заңның 21-бабына сәйкес, серіктестік қатысушылары серіктестік мүшесінің үлесін (үлесінің бір бөлігін) үшінші тұлғаға олардың акцияларының мөлшеріне пропорционалды ұсыныс бағасы бойынша сатып алудың басым құқығын пайдаланады, егер серіктестіктің жарғысында немесе серіктестікке қатысушылардың келісімінде осы құқықты жүзеге асырудың басқа тәртібі көзделмесе.
Акцияны (үлестің бір бөлігін) сатып алуда үшінші тұлғалардың алдында артықшылық құқығын пайдалана отырып, серіктестік мүшесінің үлестің бір бөлігін ғана емес, барлық иеліктен шығарылған үлесті сатып алуға құқығы бар екенін атап өткен жөн. оның жарғылық капиталдағы үлесінің мөлшеріне пропорционалды. Ал егер бірнеше қатысушы үлесті сатып алудың артықшылық құқығын пайдалануды талап еткен жағдайда ғана, олар бұл құқықты серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестеріне сәйкес пайдаланады.
Қоғамның жарғысында, егер серіктестіктің басқа қатысушылары үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алудың артықшылық құқығын пайдаланбаса, серіктестіктің оның қатысушысы сатқан үлесін (үлесінің бір бөлігін) сатып алудың басым құқығы көзделуі мүмкін. ).
Егер серіктестікке қатысушылар және (немесе) серіктестік сатуға ұсынылған үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алудың артықшылық құқығын пайдаланбаған жағдайда, егер басқа мерзім көзделмесе, мұндай хабарлама жіберілген күннен бастап бір ай ішінде серіктестік жарғысы немесе серіктестікке қатысушылардың келісімі бойынша акция (үлестің бір бөлігі) серіктестікке және оның қатысушыларына мәлімделген бағамен және шарттармен үшінші тұлғаға сатылуы мүмкін.Егер жарғыда басқа тұлғалардың келісімін алу көзделсе. серіктестікке қатысушылар және серіктестіктің өзі үлесті (үлестің бір бөлігін) үшінші тұлғаларға иеліктен шығаруды, онда үлесті сатушыдан талап ету қажет келесі құжаттаролардың көрсетілген ережеге сәйкестігін растайтын:
а) қоғамның басқа қатысушыларын (қоғамның өзін) олардың (олардың) үлесті немесе акцияларды сатып алудан бас тартуы туралы хабарламасы;
б) сатушының басқа қатысушыларға (компанияның өзіне) өз үлесін үшінші тұлғаға сату ниеті туралы хабарлама жіберу фактісін растайтын құжат (қосымшалар тізімі бар құнды хатты жіберу туралы түбіртек және қайтару туралы түбіртек) және адресаттың оған жіберілген хат-хабарды алғанын растайтын құжат (жеткізу туралы түбіртек).
Бұзушылықтың салдары: Қатысушының сатып алудың артықшылық құқығын бұза отырып, үлесті сатуы мұндай мәміленің жарамсыздығына әкеп соқпайды («е» тармағы, лауазымның 12-тармағы. Ресей Федерациясы Жоғарғы Сотының Пленумы No 90, Ресей Федерациясы Жоғарғы Төрелік Сотының Пленумы № 14 09.12.1999 ж.)
Бұл ретте серіктестіктің кез келген мүшесі (қоғамның өзі) серіктестік мүшесі немесе серіктестік мұндай бұзушылық туралы білген немесе білуге тиіс болған кезден бастап үш ай ішінде сот тәртібімен құқықтарды бұзуды талап етуге құқылы. және сатып алушының міндеттемелері оларға ауысады.
Үлесті сатып алудың басым құқығын беруге жол берілмейді.
Жалғасы бар…
UK LLC үлесін сатып алу. 3-бөлім: Сатушының акцияларды сатып алуының тұтастығын тексеру
UK LLC үлесін сатып алу. 4-бөлім: Қатысушының құқықтарын акцияны сатып алушыға беру